Avec lui, le général Gaius Livius (joué par Boyd). Livius est l'amant de la belle fille de Marc-Aurèle, Lucilla (Sophia Loren) et aussi un bon ami de Commode le fils de l'empereur (Plummer). Il est surpris d'apprendre qu'Aurèle veut qu'il devienne son héritier. L'empereur Aurèle a des idéaux et rêve du jour où tous les hommes à Rome seront accordés des droits égaux. Il est à noter que Marc-Aurèle est connu historiquement comme "le Philosophe" et qu'il a même écrit un livre intitulé Méditations.
L'empereur Aurèle est confiant qu'avec Livius comme héritier, Rome peut atteindre cet idéal égalitaire. Lorsque son brutal fils Commode découvre que son père veut le déshériter, il est très profondément blessé et son amitié avec Livius devient aigre. Avant qu'il ait une chance d'annoncer son successeur, l'empereur Marc-Aurèle est empoisonné par des alliés politiques de Commode.
Commode devient empereur et Livius laisse faire car il sait qu'il n'a aucune chance de prendre le pouvoir sans le soutien d'Aurèle. Notons que Commodus était dans l'histoire un empereur brutal qui exécuta de nombreux citoyens romains, participa à des combats de gladiateurs et qui eut une vie privée décadente. Les anciens empereurs avant lui étaient nommés "les Cinq Bons Empereurs". Dans le film, Commode annule toutes les politiques d'Aurèle (un fait historique réel). Il taxe les provinces fortement en faveur de Rome et l'Italie romp avec la tradition précédente qui consistait à traiter les provinces comme égales à Rome.
L'armée de Livius remporte une victoire importante sur la frontière nord et parvient à capturer le chef germain. Livius décide alors de mettre la politique d'Aurèle en vigueur, à savoir de permettre aux prisonniers germains de devenir agriculteurs en Italie encourageant ainsi les autres barbares à coopérer avec Rome et à ne pas combattre. Commode qui hait son père défunt désapprouve cette politique et devient furieux lorsqu'il découvre que Livius lui désobéit. Il renvoie Livius à la frontière ce qui équivaut à un bannissement de Rome. Lucilla qui était du côté de Livius est envoyé en Arménie et épouse le roi du pays.
Livius est finalement rappelé à Rome lorsqu'une rébellion éclate dans les provinces orientales de l'empire. Livius découvre alors avec horreur que Lucilla est derrière tous ces troubles. Lucilla essaie de persuader Livius de former un autre Etat opposé à Rome, mais Livius qui est fidèle à Rome, qui respecte la civilisation et la culture romaine, refuse. Livius écrase la rébellion.
Commode envoie un message à Livius qui dit qu'il est destiné à devenir co-empereur de Rome. Mais à condition que Livius punisse brutalement les populations des provinces. Livius refuse. Il retourne ensuite à Rome avec Lucilla et son armée et ordonne à Commode d'abdiquer. Commode soudoie les soldats de Livius et massacre les populations germaines, assurant ainsi des siècles d'animosité entre le people germanique et Rome.
Le Sénat proclame Commode dieu et ordonne à ce que Livius et Lucilla soit brûlés vifs en tant que sacrifice au nouveau dieu. Plus tard Commode conteste Livius à un duel. Livius tue Commode et le Sénat romain propose à Livius de devenir empereur ce qu'il refuse. Selon lui Rome est devenu trop corrompue pour être dirigée.
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